秦穆公即位后，国力日益强盛，已有图霸中原之心，可是东进方向被晋国所阻，不得不结下秦晋之好。
但在这份“友谊”中，秦穆公完全被动，先后扶持晋惠公、晋怀公、晋文公三位国君，秦国却依旧被压制。
公元前628年，晋文公病逝，秦穆公不听大臣蹇叔等劝阻，执意要越过晋境偷袭郑国。
郑国是晋国小弟，刚刚上位的晋襄公为了维护霸业，决心给秦国一点教训，于是在崤山险地全歼了秦军。
崤之战的惨败是秦穆公争霸路上受到的第一次沉重打击，所以他念念不忘要报仇雪恨，第二年又命大将孟明视率军出征晋国，结果依旧大败而归。
《史记》记载，缪公于是复使孟明视等将兵伐晋，战于彭衙。秦不利，引兵归。
正在秦穆公因为再次失败于晋国之手而忧虑时，有一人从西方过来，为秦国带来向西开拓的契机，他便是由余。
由余是晋鄂侯的曾孙，因为曲沃武王伐晋而流亡到了戎地，会说晋国语，深得戎王的器重。
戎王听说秦穆公是个英明的君主，担心秦国强大对戎族不利，因此派由余出使秦国探查实情。
当时，秦国的西边生活着许多戎狄的部落和小国，比如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏，洛川有大荔。
戎人披发衣皮，生产力落后，但常常突袭秦国边境，抢夺人口和粮食，一直是秦国的安全隐患。
秦穆公亲自地接待由余，向他展示了秦国的富强和礼仪，虽然秦国相比中原诸国要落后，却比原始的西戎要文明得多。
在交谈的过程中，秦穆公认识到由余的贤能，觉得他是秦国西征的祸害，因此十分忧患。
内史王廖考虑了一下，为秦穆公想出了个办法。戎王地处偏僻之地，从来没有听过中原地区的乐曲，可以赠送歌伎女乐，让他沉迷淫乐以此消磨斗志。
然后替由余向戎王请求回国的时间，以此来疏远君臣两人的关系，同时这边留住由余，让他不能按时回国。
秦穆公听了内史王廖的计策，觉得很有道理，便依计而行。
《史记》记载，令内史廖以女乐二八遗戎王，戎王受而说之，终年不还。
戎王欣然地接受了秦国送来的歌伎，从此沉迷于女乐而不误政事，结果导致牧场枯竭，牛马死了一半。
秦穆公见时机已经成熟，这才放由余回国，由余见戎王玩物丧志，再不复当年的雄姿英发，急得多次劝谏，可是戎王一句话都听不进去。
秦穆公得知戎王和由余两人已生间隙，便数次派人秘密邀请由余来秦国，由余知道戎王已经无可救药，于是只好离开戎族，投奔了秦国。
秦穆公对由余的到来十分高兴，拜他为上卿，因为由余长期生活在戎族，对他们的情况非常熟悉，因此秦穆公根据由余的建议制定了西进计划。
戎王终日沉迷于歌伎女乐，毫无进取之心，已经不是秦穆公的心腹之患。可是在西征之前，秦国必须再和晋国打一架，以解后顾之忧。
公元前624年，秦穆公派遣大将孟明视率军进攻晋国，秦军渡过黄河后便一把火烧了船只，以示不胜晋军誓不回国之意。
有了破釜沉舟的勇气，又没有西戎的后顾之忧，秦国果然击败了晋国，为崤之战的惨败报了仇。
在之后的数年时间里，晋国军队固守城池，不敢主动进攻秦国，这为秦国西征提供了条件。
公元前623年，秦穆公开始西征，不到一年时间就灭掉戎人建立的12个国家，开辟千里国土。
《史记》记载，三十七年，秦用由余谋伐戎王，益国十二，开地千里，遂霸西戎。
秦穆公对戎人的胜利，周天子特地派使者祝贺，并赐金鼓，这便是史书上记载的“称霸西戎”。
也因为如此，秦穆公成为春秋时期继齐桓公、晋文公之后的第三位霸主。
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