夷陵大败之后，刘备心力憔悴，又气又急，不久病重，眼看不久于人世了。刘备自知时日无多，赶紧命人前往成都，招来了李严、孔明、赵云等人，以及他的两个儿子刘永和刘理。
当时，刘禅并没有来。因为刘备担心刘禅来了，成都无人管理，有人趁机作乱。几天之后，孔明等人进了永安宫，见到了刘备，只见刘备气若游丝，面色蜡黄。
刘备见孔明来了，挣扎着坐起身来，孔明赶紧上去扶着刘备，刘备示意孔明坐在床边，孔明坐了上去，刘备摸着孔明的后背，对他说了一番肺腑之言。
这时，刘备瞥见了马谡，刘备让马谡先退出去，之后问孔明，马谡怎么样?孔明把马谡一个劲地猛夸，谁知刘备突然打断了孔明，来了这么一句，“马谡，言过其实，不可大用!切记，切记!”
孔明点了点头，但内心颇不以为然。否则也不会有后来的挥泪斩马谡了。
接着，刘备有说了掏心窝子的话，“孔明老弟，你的才能胜过曹丕十倍，刘禅，能辅则辅，不能辅，你就代替他做成都之主。”
孔明一听，吓得汗流浃背，魂不附体，赶紧跪倒磕头，一连磕了几十个，头磕出血来了，边磕边说，“臣肝脑涂地，以报陛下知遇之恩”。刘备见孔明如此，心中有了些许安慰。
好在孔明反应的够快，倘若孔明当时有稍许犹豫，或者稍许要接受的样子，那么，孔明会血溅当场。因为刀斧手就埋伏在大帐后面。后来，刘备又叫过来赵云，对赵云说了一番意味深长的话。
刘备的言外之意是，要是有人阴谋夺取刘禅的皇帝之位，你去灭了他!这个“有人”可以指任何人，当然也可以指孔明，刘备等于当着大臣的面，给了赵云一把尚方宝剑，不管是谁，只要觊觎皇帝之位，赵云都可以杀了他。
说到底，孔明虽然表了忠心，但刘备仍然不够放心，所以才当着孔明面，又对赵云说了那样一番话。
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