公元228年，吴国鄱阳太守周鲂用诈降诱敌之计致书魏国曹休，表示愿意叛吴归魏，请求曹休派兵接应。曹休中计，率军10万向皖，与另外两路魏军同时深入吴地。孙权率军进驻皖口，派陆逊、朱桓、全琮各率兵3万，迎击曹休于石亭。陆逊等三路吴军同时向曹休的军队冲杀、追击，斩俘魏军1万余人。
夷陵之战后，东吴改变了首鼠两端的策略，致力于和蜀汉达成和解，使双方重新回到联合抗曹的轨道中来。同时“乃与魏绝”，拒绝继续向曹魏俯首称臣，将失去了利用价值的曹魏一脚踢开，断绝了外交上的往来。外交政策的变化导致了军事政策的调整，东吴的主要精力转移到了和曹魏争夺江淮地区上。
石亭之战前的几年间，魏吴之间爆发了四次较大规模的军事冲突：222年9月，魏文帝曹丕兵分三路伐吴，双方在洞口、徐陵、濡须等地多次交手；223年5月，吴国降将晋宗被魏国任命为蕲春太守，数次侵犯吴境；226年7月，孙权乘曹丕驾崩之机围攻江夏；227年，魏将曹休进攻皖城，斩杀守将审德，吴将韩综、翟丹率众投降。这几次军事冲突大多是曹魏主动挑起，东吴始终处于被动应付的局面。为了改变不利的态势，孙权计划发动一次大规模的军事行动，歼灭曹魏在江淮地区的主力，以夺取江淮战场的主动权。
到了228年春天，蜀汉军队在诸葛亮率领下从汉中出兵，开始了第一次北伐。诸葛亮起初进展顺利，“南安、天水、安定三郡叛魏应亮，关中响震”，迫使魏明帝亲临长安坐镇以安众心。蜀汉发动的军事进攻，牵制了曹魏大部分的力量，这对东吴来说是个绝佳的机会。此时选择进攻，既能利用西线曹军无暇东顾的情况狠狠捞上一笔，又能拖住东线的曹军，以达到履行盟约、策应蜀汉军队行动的目的。
孙权谋划军事进攻还有另一个深层次的考虑，那就是东吴政权此时已经完成了江东化的进程，内部各种势力基本完成整合，登基称帝就成为孙权霸业的最后一步，也是最为关键的一步。但是孙权既没有曹魏代汉“禅让”的合法程序，也没有刘备“汉室宗亲”的合理身份，想要名正言顺地登上皇位还有一定的难度。因此，孙权迫切需要一场重大的对外军事胜利来提高自己的威望，为称帝制造强大的舆论声势。因此，无论从军事上、外交上还是政治上，东吴都迫切需要在东线开展一次大规模的军事进攻。
孙权的计划是，将魏军主力吸引至地形复杂的皖城地区，再集结重兵予以歼灭，但魏军远在扬州、合肥一线，想让他们乖乖地按照自己的部署钻进口袋并不容易，而且魏军统帅曹休是个不好对付的角色。曹休是曹操的族子，幼年丧父，被曹操收养军中“使与文帝同止，见待如子”，命其统帅亲军虎豹骑，重点加以培养。
此后曹休屡立战功，逐步升迁至大司马、都督扬州，并受魏文帝曹丕遗命成为辅政大臣。曹休精通兵略，心思缜密，曹操称赞他“此吾家千里驹也”，下辨之战，曹休大败蜀汉名将张飞和马超的组合，洞口之战，又一举击溃东吴大将吕范，成为曹魏最擅于用兵的将领之一。
为了引诱曹休上钩，孙权着实下了一番功夫，他费尽心思玩弄了一个阴谋，采取的还是老办法——诈降。赤壁之战时老将黄盖用此计成功地骗过曹操，目的是创造实施火攻的机会，此番孙权又要故伎重施，目的却是要诱骗曹军南下。孙权让鄱阳太守周鲂秘密求助已为北方所知名的山越宗帅，想让他们实施诈降，引诱曹休前来接应，但周鲂认为山越宗帅的地位低贱，对曹休没有足够的诱惑力，而且忠诚度无法保证，一量泄密将前功尽弃。因此，周鲂主张用鄱阳郡当作钓饵，亲自实施诈降引诱曹休上钩，这一建议被孙权采纳。
于是，孙权和周鲂上演了一出精彩的双簧。周鲂先后给曹休送去了七封言辞恳切的密信，声言自己无端受到孙权的责难，害怕性命不保，愿意将鄱阳郡献出以求归顺曹魏，请求曹休派兵到对岸的皖城接应。为了使这出大戏更加逼真，孙权开始不断派出使者前往鄱阳郡，追查周鲂在军政方面的种种过失，周鲂便剪光了自己的头发，将自己打扮成一副罪人的模样，到鄱阳郡城门处向孙权谢罪。
周鲂卖力的表演最终让曹休信以为真，在他看来，不战而得到鄱阳郡，就等于在长江南岸锲入一枚钉子，可以将吴国荆、扬二州的联系拦腰斩断，这个风险值得一冒。在征得了魏明帝的同意后，曹休率领十万大军南下，进入了吴军预定的战场。为了以防万一，魏明帝又命建威将军、豫州刺史贾逵向东关进军，司马懿向江陵进军，以保障曹休的侧翼安全。
曹休如期而至，孙权方面也做好了相应的部署，他以陆逊为主帅，大将朱桓和全琮为左、右都督，各率三万人向石亭方向秘密开进迎击曹军。石亭在今安徽潜山县东北，西依大别山脉，南临长江北靠巢湖，地势复杂险厄进易退难，是用兵的绝佳地方。吴军的动向让曹休意识到自己中了诱敌之计，但他自恃兵强马壮，决定将计就计，与吴军进行一次正面硬杠。
曹休的偏执和自负给自己种下了失败的苦果，吴军趁曹军立足未稳，兵分三路发起了冲击，曹军首战不利，被迫向后撤退。但是，吴军已经切断了必经之路夹石，曹休的军队被围困在逼仄的地形之中，面临着全军覆没的危险。此时东线的贾逵根据东关的守备情况判断出吴军的主力集结于皖城地区，意识到曹休必败，便率部“兼道进军”增援曹休，击退了夹石的吴军的堵截部队，将曹休解救了出来。尽管如此，曹军还是损失惨重，被“斩获万馀，牛马骡驴车乘万辆，军资器械略尽”，石亭之战以吴军大获全胜而宣告结束，战后曹休羞愤交加，背疽发作而死。
在石亭之战中，曹魏和东吴孰胜孰败呢？这场战役又有什么非凡的意义呢？
首先，在三国这一历史阶段，曹魏不仅和蜀汉在雍凉地区展开了激烈地较量，还和东吴就江淮地区展开激烈的争夺。对于东吴来说，江淮地区是自己的重要防线，所以，孙权和东吴就多次率军攻打江淮重镇——合肥。而对于曹魏来说，也希望在江淮地区歼灭东吴的主力，以此趁势攻入到东吴的疆域内。公元228年，吴国鄱阳太守周鲂用诈降诱敌之计致书魏国曹休，表示愿意叛吴归魏，请求曹休派兵接应。对于魏国大司马曹休来说，长期镇守曹魏东线，主要负责和东吴展开较量。
面对东吴鄱阳太守周鲂的诈降之计，曹魏大司马曹休中计。在石亭之战中，曹休率领步骑兵十万人向皖城进发接应周鲂。魏明帝又命司马懿向江陵方向、贾逵向东关方向，三路大军同时进发。由此，在石亭之战中，曹魏投入的兵力超过了10万，可谓声势浩大。面对曹魏的10万大军，孙权非常重视，亲自率军进驻皖口，派陆逊、朱桓、全琮各率兵3万，迎击曹休于石亭。对于东吴来说，在石亭之战中的兵力也在10万左右。在此基础上，这场战役中，双方投入的兵力之和达到了20万左右。
由此，相对于赤壁之战、官渡之战、夷陵之战、汉中之战等三国战争史中的大战，石亭之战在兵力规模上毫不逊色，甚至有过之而无不及。比如在夷陵之战中，蜀汉和东吴的兵力各在5万人左右。在石亭之战中，东吴大将陆逊亲自统率中路大军，命朱桓、全琮分别为左、右翼，三路并进，冲击曹休埋伏的部队。面对东吴大军的突然出击，曹休率领的吴军猝不及防，所以损失惨重。根据《三国志》等史料的记载，在石亭之战中，东吴斩杀、俘获了1万多的魏军，并缴获牛马驴骡车辆上万。值得注意的是，对于石亭之战的意义，远不止于此。
最后，在石亭之战中，曹魏出动了大量的精锐力量，没想到却以失败而收场。除了损失1万多精兵，曹魏大将曹休也因为石亭之战的失败，而在这一年病逝。众所周知，曹休是一直是负责曹魏东线的最高武将。所以，在石亭之战后，曹魏很长时间都没有大规模进攻东吴了。而对于东吴来说，陆逊因为夷陵之战和石亭之战的接连获胜，奠定了自己东吴武将中的地位。
而在石亭之战的一年后，也即公元229年，孙权正式称帝，以此和曹魏、蜀汉的皇帝平起平坐。此外，在得知石亭之战曹休战败的消息后，蜀汉丞相诸葛亮立即出动大军北伐中原。众所周知，石亭之战的影响和意义不亚于赤壁之战、官渡之战、夷陵之战，可惜很少有人提起。
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