战国中期的齐魏马陵之战是中国古代战争史上的著名战例，是一场没有胜利者的战争。对于损失了十万武卒的战败国魏国而言，其走向衰亡已是必然；而对于战胜国齐国而言，其实也没得到任何好处。反而是秦、赵两国崛起，开启了新一轮的争霸战争。
魏国称王
桂陵之战失败后，魏婴的一番多边操作基本落空。魏国不仅和赵国关系破裂，还为自己的北线竖立了一个长期的对手。而在消灭了庞涓的部队后，齐宋卫三国联军也顺势前进，又击败了匆匆赶来的钻荼部魏军。至于西线战场，秦国的卫鞅在公元前352年挂帅攻陷了魏国的故都安邑，并包围了重镇固阳。
眼看战局越来越复杂，魏国马上与损失惨重的赵国言和。紧接着又从东线战场上抽身，调动盟友韩国的军队从襄陵展开攻势。利用平原战场的优势，一举击败了齐宋卫联军。最后迫使齐国委托第三方的楚国将军景舍来求和。这样，魏国人就基本上扳平了桂陵之战后的不利局面。最后，魏军才将邯郸退换给了赵国。
在以胜利之资与齐赵谈和后，魏国着手反击在河西咄咄逼人的秦人。魏侯魏婴集结军队将之击退，并顺利收复了旧都安邑。秦孝公被吓得夜不能寐、食不甘味，整日担心魏国马上就要报复性入侵。这也说明在当时，魏国的实力依旧比较可观。两国就在前350年会盟修好，缓和了紧张的关系。
稍微清醒过来的魏侯逐步意识到，自己的国际形象不佳，在各大国中受到孤立和敌视的待遇。于是想到了效仿春秋时的霸主作风，团结小国对抗其他强权。但以外人的眼光来看，已经建立初级军国体制的魏国，居然要通过春秋霸主路线来做战略破局，还是非常匪夷所思的事情。
公元前344年，魏婴以朝见周天子为名，召集12个小诸侯国举行会盟，图谋向西大举讨伐秦国。面对来势汹汹的魏军，秦孝公一面下令加强防守，一面采用卫鞅的“尊魏为王”的策略来改变魏国进攻秦国的意图。卫鞅被派去游说魏侯，劝说其在号令12个小国外，还要向北联合燕国、向东攻打齐国，迫使赵国屈服。然后可以向西联合秦国，向南攻打楚国，迫使韩国屈服。这样的用远交近攻的策略，是为了打击齐楚，并将魏国的祸水东引。因为魏国曾经希望用换地的方式包围周王室，所以卫鞅看出了魏侯取代周室的野心。因此建议魏侯顺从天下之志，先行称王-再图霸业。
称王在当时是非常巨大的政治避讳。楚王在春秋时代的称王活动，让楚国长期被中原诸侯视为蛮夷之邦，并遭到打着尊王攘夷的中原强权讨伐。但此时的周王国已经分裂成了东周和西周两部分，自身的神圣性已经打了折扣。所以诸侯国对周王室的尊重性已经越来越低，只是需要有人冒天下之大不韪，来打破这个规矩。
魏婴依旧十分膨胀，便听从卫鞅的游说，成为了历史上的魏惠王。因为国都在大梁，所以在《孟子》中被又称为梁惠王。他按照天子的规格大建宫室，制作丹衣和九施、七星之旗，并召集各小国参加逢泽会盟，建立起以魏国为中心的新秩序。但依旧模作样地走春秋霸主的路线，带着弱国去朝拜周天子。
但就在魏国洋洋得意之时，大规模舆论战也在诸夏世界打响。当时的两大显学分别是儒家和墨家。前者主张仁义治国、善待百姓，后者反对大国的侵略战争。齐国就建立了著名的稷下学宫，专门养育这些不务实的诸子百家的学术人士，帮其进行舆论战。在这些人的论述中，魏国成为了恃强凌弱，失道寡助的典型代表。所以当时魏国的风评还是没有好转。很多野生的墨家和儒家人士，还会主动反对魏国，为齐国发声。甚至向齐国宫廷通报种种关于魏国的动向。最终是让诸侯们纷纷背离魏国。
韩魏矛盾
称王后的魏国，像春秋时代的晋国那样统领了一些小诸侯，当了诸侯盟主。还让完成复国的中山国国君来魏国当相国，让其举国臣服。但是时代已经变了，其他六大诸侯国都对此并不买账。韩国还公开宣称：只有小国才朝拜周天子，大国根本就不会朝拜天子，完全是公开给大哥拆台。
这一幕无疑点破了魏国借朝拜天子之名为自己牟利的本质。魏惠王虽然愤怒，但是为了避免前后矛盾，于是继续用春秋霸主的逻辑对付韩国。由于韩国灭亡了郑国，所以韩国要效仿春秋时代的霸主兴灭继絶，给郑国公室的后人划一块土地，这样才符合春秋时代的灭国原则。如果韩国能这样做，实在是功德无量。实际目的还是想将韩国一分为二，便于自己控制。
但韩国对此绝不退让。一个叫姬食我的韩国公子出使魏国，尖锐地反驳魏惠王。他大骂魏国每次都带头迁移晋国公室后裔，瓜分公室土地。所以魏国用自己都办不到的标准去要求韩国，实在是难以服人。这就在韩魏两国之间结下了梁子。
另一方面，韩国也正在进行的变法图强，刺激了魏惠王的神经。韩昭侯已经开始任用申不害，帮助自己整顿吏治。建立对臣子的监察和监督体系，防止官员的贪赃枉法和越权行事，明确各个官员的职能范围。接着，进一步推广郡县制，训练军队，让诸侯不敢随意进犯韩国。
在外交上，由于郑国已被吞并，临近的领土除不能过分侵略的周王室外，就只剩下宋国。但是宋国也被魏国视为自己的势力范围，所以与魏国矛盾不可避免。于是，申不害在外交上主张多边外交，不再一定为魏国马首是瞻。努力在各方势力中间周旋，左右逢源。为此，韩昭侯甚至亲自出马去拜见过秦孝公。
马陵之战
公元前344年，魏国拉着三心二意的赵国准备对齐国复仇。在魏人的指挥下，赵国先联合魏国对齐国进攻，夺去了齐国五都之一的高唐。但是齐国深知韩国和魏国的矛盾，以及之前韩昭侯和秦孝公会盟的消息。所以鼓励赵国加入自己这一方。并联合韩国，从北面和西面包抄魏国。加上西边的秦国也是虎视眈眈，又让魏国再次陷入了多线作战的局面。赵国伐齐不久便被成功策反，在公元前343年突袭了魏国境内的首垣。韩赵联军还一起行动，前进到了魏国的南梁。西边的秦国看到了机会，再次让卫鞅带军进攻魏国的河西。
公元前342年，面对多方围攻，魏惠王凭借着不错的国力积累做出了三方部署。公子卬带兵前往河西防御秦军。太子申带领主力进攻齐国，为他积累经验和功绩。邺城令穰资负责对付韩国军队。最弱的赵军首先被击退，接着是穰资在南梁击败了韩国军队。这支魏军顺势包围了韩国都城新郑，想要迫使韩国屈服。韩国抵挡不住，便向齐国求援。
在接到韩国发出求救信息后，齐国还是准备用三晋的内部矛盾去充分消耗魏国和韩国的实力。所以在战役初期，齐国仅仅予以口头许诺。结果韩国主动出击，与魏国次主动开战但五次失败。一直到等到申不害变法的实力被充分地消耗掉后，齐军才投入战争。这样一来，齐国会得到一个分裂而实力打折的三晋，而不是让魏惠王成为三晋霸主。以田盼和孙膑为将领和军师的齐军，再次准备向着魏国都城大梁进发。
大梁就位于黄河平原之上，几乎没有任何天险可供防御。当发现齐军再次来到大梁城下挑衅，魏惠王命令太子申带领10万人出兵抵抗。齐军经过一系列诈败和诱敌性的溃退之后，再次营造出了害怕晋人的假象。由于在襄陵之战中再次领教了魏军的正面作战实力，所以孙膑的用兵原则依旧是诱敌深入，使魏军暴露弱点再造成致命性打击。
在魏太子申统帅10万魏军东进的过程中，一个名叫徐子的谋士点出了魏太子的微妙处境。如果打赢了战斗，太子也不过是成为万乘之尊的魏王。但要塞打败了，就意味着地位被废，或被齐国俘虏后斩杀。所以他建议太子退军回师，是最好的万全之策。但是随行的魏国将领提醒太子申，按照魏国军法，作战无功而返与战败同罪。在这样的威胁下，太子申只有硬着头皮继续征途。
不过在看到齐军貌似不堪一击表现后，魏太子魏申松了一口气。魏人决定顺势杀出国境，和齐军来一次最终对决，不让齐人再次干扰魏国的称霸之路。在本次作战中，魏国计划学习齐国搞个长驱直入。全军从宋国的外黄出发，攻克齐国的重镇莒邑。这一招是为了威胁临淄，进而逼迫齐军主力回国决战，与齐军包围大梁的思路类似。但是魏太子申依旧迷信正面作战，而没有考虑过伏击对手。而且在战败会危机地位的情况下，太子非常渴望胜利。只是自己缺乏战斗经验，所以容易轻敌冒进，最后酿成悲剧。
在发现了魏军的意图后，孙膑决定将计就计。齐军沿着丹水一线向着齐国南境撤退，在魏军前往莒的道路上设置伏击。齐军一路上让持长兵器的军兵在前，持短兵器的战士殿后，并配备弓弩应急。全军随时与魏军保持一定的距离。
为了早日追上溃退的齐军，魏军派出了最精锐的骑兵去追杀对手。结果造成了魏军的步骑脱节，为齐军创造了将魏军各个击破的机会。
最后在黄昏的马陵道上，魏国的精锐骑兵被孙膑安置的蒺藜绊住。齐军弓弩手展开了对魏国骑兵的密集攒射。魏军试图冲击高坡上的齐军营地，但却被连城车营的齐军战车挡住。在给对手造成了足够的混乱之后，手持长矛的齐军纷纷冲出战车营垒，攻击在狭窄地形中无法策马冲击的魏军骑兵。最后才让手持短兵的技击之士纷纷上前，歼灭了整支魏军骑兵部队。
在损失了与步兵脱节的骑兵部队后，10万魏军不至于在一次夜袭之后全部被消磨。剩下的军队在太子申的指挥下扎营列阵，开始与齐军对峙。由于是在本土作战，齐军充分发挥车骑兵和补给线短的有利态势，切断了魏军的后勤补给线，让数目庞大的魏军陷入缺粮的危机。与此同时，齐军反复制造恐怖气氛，宣传对魏军的不利消息。因为断粮和不断的夜间袭击，魏军在士气和人数不断下降。在数次车轮战般的冲击之后，最后齐军在来年春天发起总攻，一举击垮了魏国军队，擒获并处死了太子申。
天下易主
公元前340年，齐军联合宋国一起包围了魏国东边的平阳，赵国也加入了对魏国的发难。看到魏国的败绩，秦军更是开始了新的攻势。卫鞅摆下鸿门宴，邀请魏将公子卬前来赴宴。然后趁机拿下公子卬，并袭击失去了主将的魏军，魏军就此惨败。
到了公元前330年，秦军在公孙衍的指挥下在雕阴之战中大破龙贾统帅的魏军，魏国彻底丧失了从魏文侯和吴起时代就开始经营的河西之地。后来，秦惠文王又出兵帮助魏国攻击楚国的胫山，结果取得惨胜的魏国再次遭到秦国讹诈。秦国扬言要联合楚国伐魏，魏惠王被迫将上郡的15个县割让给秦国。
在东线，在魏国大败于齐国后，魏惠王被迫亲自前往齐国谢罪。至此，魏国不仅沦为了二流国家，而且三晋不可避免地走向了分裂和各自发展的道路，魏国整合三晋的理想就此告终。而且魏国和韩国将在很多时候，成为破解六国合纵的开启点，长期被秦国掠夺土地。在称王的问题上，魏惠王通过与齐侯“徐州相王”的形式，挑起了早已称王的楚国和齐国的矛盾，通过楚国之手打击新称王的齐国。这样一来，王冠在战国时代更加普遍，周王的存在感可谓微乎其微了。
赵国也开始凭借着边缘国家的优势，成为了后发的军事强国。但由于位于季风区边界线上，所以领土多山、地狭人稠。楚国人则惊喜得发现，三晋已不是那个强大的真晋国不了。这样，秦楚齐三国就成为了天下的一流大国，开始了新一轮争霸战争。
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